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携商业行贿“前科” 罗曼股份IPO能否闯关成功?

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在新三板挂牌的上海罗曼照明科技股份有限公司(430662.OC)(以下简称“罗曼股份”)于2018年12月4日报送招股说明书申报稿,历经半年的排队后,2019年5月10日罗曼股份收到发审委的40条的反馈意见,随即罗曼股份在5月28日重新报送招股书。

罗曼成立于1999年,专业从事城市及区域性景观照明的整体规划和设计、施工及专业照明、节能改造项目的实施等。2011年至2018年,罗曼股份的营业收入分别为7449.21万元、6637.72万元、6721.41万元、10649.54万元、10070.16万元、19497.94万元、34627.30万元、61167.36万元,2012-2018年增长率分别为-10.89%、1.26%、58.44%、-5.44%、93.62%、77.59%、76.64%。其中2014年、2016年、2017年、2018年的增势迅猛。

有优异的财务数据作为支撑,IPO之路本应顺顺利利,但为何收到发审委40项询问?

商业行贿“前科” 或致被问询原因

此次发审委提出的40调反馈意见中包括,问询罗曼股份业务的投标活动是否合法、是否存在商业行贿等行为以及原董事长孙建鸣辞职原因等。
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(关于罗曼股份原董事长孙建鸣辞职原因的询问)
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(关于罗曼股份及其子公司是否存在商业贿赂行为的询问)

通过查阅资料,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现发审委所为并非毫无原由,或因罗曼股份原董事长有商业行贿的前科,而原罗曼股份董事长罗建鸣现仍为罗曼股份大股东,其辞去董事长的原因或也与罗曼股份的不良前科有关。

2017年9月19日,上海市长宁区人民法院公布对朱启珩受贿一审刑事判决书。朱启珩利用职务便利,非法收受包括罗曼股份董事长孙某某等业务单位相关人员财物折合人民币751.817万元,数额特别巨大,其行为构成受贿罪。被一审法院判处有期徒刑十年,剥夺政治权利二年,并处罚金人民币二百万元。

经审理查明,被告人朱启珩在担任长宁区绿化和市容管理局局长期间,利用职务便利,为上海罗曼照明科技股份有限公司董事长孙某某承接虹桥古北地区景观灯光提升工程提供帮助,收受对方给予的好处费50万元。

据资料显示,孙建鸣辞职时间为2015年12月,在其辞职半月后,2015年12月24日,上海市纪委网站发布消息称,日前,长宁区纪委对长宁区绿化和市容管理局原局长朱启珩进行党纪立案审查。孙建鸣的“及时”辞职或为避免罗曼股份受到牵连,但是现在或许给罗曼股份的IPO闯关带来了一定麻烦,发审委直接询问罗曼股份原董事长孙建鸣辞职的真实原因以及罗曼股份及其子公司是否有商业贿赂行为。
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罗曼股份就此问题回复中国资本观察(www.zgzbgc.cn):“预披露更新招股书第九节“公司治理” 之二、发行人报告期合法合规情况。公司不存在商业行贿行为。”回答中只强调了没有商业贿赂行为,闭口不提前董事长孙建鸣所涉案件。
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(招股书第九节“公司治理” 之二)

罗曼股份的项目众多,不禁让人产生疑问,罗曼股份曾经的行贿行为只是个例?还是只有个例被发现?此外,商业行贿所用钱财送出去了,终究需要入账,但是如何将非法行为以合法名义入账,这道难题考验着财务负责人。

在发审委的问询中,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现其中一条就是问询罗曼股份财务总监的辞职原因,以及总经理代行财务总监是否符合要求。罗曼股份每年营收过亿,近年更是业务猛涨,难道其净利润不足以聘请一位“合格”的财务总监?还是说其业务难度过大,找不到能胜任工作的财务总监?

此次没有正式财务总监的罗曼股份冲击IPO,其财务基础以及公司治理能力也被发审委专门问询,具体罗曼股份如何作答,尚未知晓。
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(关于罗曼股份财务总监辞职的询问)

财务数据存疑 官方解释“难圆其说”?

财务基础是否薄弱,暂难以判断,但财务上的问题确实可能存在。罗曼股份2018年冲击IPO期间,有媒体报道其财报涉嫌作假,详见文章《罗曼股份涉嫌虚增收入,采、存、销情况异常连成串》,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)询问相关的注册会计师,证实该文章中的财务勾稽关系基本正确,那么罗曼股份是否真的有财务数据造假呢?

针对该篇文章,罗曼股份专门对营收、采购等数据逐一作出澄清,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)通过分析其澄清公告,又对比其财务数据,发现其仍有疑之处。
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(罗曼股份针对相关媒体报道做出的澄清公告)

营收数据方面,书罗曼股份作出的澄清为:“(1)2018 年上半年存货及长期应收款增加了10349.39万元,(2)2017年存货及长期应收款增加了3741.52万元,(3)2016年存货及长期应收款增加了6364.71万元。按照完工百分比法,本公司根据实际项目进度确认相应的收入及成本,本公司未在 2016 年-2018 年 6 月虚增确认收入。”
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中国资本观察(www.zgzbgc.cn)通过分析媒体报道以及罗曼股份的澄清公告,发现在该公司回复中所提及的“长期应收账款”科目2016年-2018年上半年的同期期末与期初的差额分别为的2,071.12万元、3,335.61万元、83.76万元,通过与文章《罗曼股份涉嫌虚增收入,采、存、销情况异常连成串》中勾稽推算出的营业收入差异做差,2016年-2018年上半年仍有4,590.65万元、-210.25万元、9,514.74万元的金额差异,所得数据正负皆有,而且差异仍很大。

此外,关于同期“存货”科目的期末期初差额是否能并入“营业收入”中,来支撑上述金额差异,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)曾就上述问题向罗曼股份发去采访函,但截止发稿时,未得到企业任何回复。

及时存货可以并入“营业收入”科目中,按照媒体报道的勾稽方式以及罗曼股份的澄清,经核算后,仍存在差额,但较几千万的差异而言,显得“温和”很多,但仍“难圆其说”。

中国资本观察(www.zgzbgc.cn)将报告期内的存货及长期应收款期末与期初差额与上述勾稽推算出的差额进行对比,2016年-2018年1-6月分别有297.06万元、-616.16万元、-750.89万元的差异。

综上,报告期内罗曼股份的营业收入数据存在一定问题,再结合2014年、2016年、2017年、2018年该公司业绩增长率猛增,不禁让人产生疑问。
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(表1 营业收入数据表)

除媒体对罗曼股份的财务数据有质疑,发审委也对其财务数据做出了相关的问询:

“报告期末,发行人固定资产、无形资产等金额不大,员工数量较少。(1)请进一步披露发行人所处行业的市场容量,主要竞争对手的基本情况,包括主要产品或服务、总资产、营业收入、净利润、市场占用率等,发行人市场占有率及变动趋势……”
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(发审委关于罗曼股份的财务数据的问询)

财务数据光鲜亮丽的罗曼股份,重新提交考卷后,能否顺利通过考试?中国资本观察(www.zgzbgc.cn)将持续关注。
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