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香港IPO实操中存在

作者 杜先杰 杜克资本投资总监

港交所

编者按 对于某一类资质比较差的拟上市公司而言,根据交易所的反馈进行整改,或许是一条路,但这条路并不好走,整改后是否面临其他问题未可知,很可能只是花钱买"坑",浪费时间。所以有些公司会选择另辟蹊径,在之外寻找另一条隐秘的上市之路。

周末,港交所罕有的爆出了一则丑闻:"前高层涉贪,曾放水30多家企业IPO"。香港的IPO连续多年募资总金额世界排名前三,内地投资者更是热衷于参与港股"打新"。表面看这是一个非常公开和高效的市场,实际上港股IPO是一个非常狭窄的市场,从监管到专业投资者,与一般的二级市场完全不同。

首先,香港的IPO审核制度并非"注册制",而是"双重存档制",即由港交所和证监会共同审批。表面看港交所和香港证监会能够互相制衡,然而在事实上,一般的IPO审批香港证监会SFC很少干预,因此港交所实际权力非常大,基本上主导了大多数IPO的生死。

而在港交所内部,又以"上市科"权力最大。虽然名为上市科,但它并非内地所理解的政府科室,而是在全商业化运营下的港交所的下辖一级部门,所有上市申请全部直接递交至上市科做一线审批。在上市科通过后,IPO再上会至上市委员会做最后审批。在一般情况下,上市委员会很少批驳上市科通过后的公司,即使发回重审,二审也能大概率过会。这次爆出丑闻的"前高管",就是上市科前负责人之一。

如上文所述,SFC很少干预上市科具体工作,上市委员会也轻易不批驳上市科项目,因此一旦企业满足了最低上市门槛,上市科负责人的主观判断能够直接决定拟IPO企业的成败,这是权力得以寻租的天然条件。

其次,在所有IPO审批中,本地建筑股和餐饮股又最为依赖上市科的主观判断,因为这一类公司业务雷同,充分竞争,最重要的是一般情况下相关公司很难在其他交易所上市(例如A股已经基本禁止餐饮公司上市),以及轻资产,也因此是庄家"造壳"的首选。

由此可见,一边是权力无限的"高管",一边是来者不善的造壳庄家,双方一拍即合绝非偶然。笔者公司的业务之一也是投资香港创业板IPO,曾数次与上市科打交道。实际上,这位丑闻中的"前高管"在过去几年基本把持了港交所所有的建筑股和餐饮股IPO的审批。据笔者了解,曾经有一家香港本地的知名餐饮集团递交上市申请至上市科,其后上市科反馈要求公司对食材的采购流程和物流仓储进行整改。如果完全按照上市科要求达到合规,公司耗费资金至少上千万港币,时间跨度半年以上。这时公司被告知可以单独约见上市科"高管","高管"也欣然会面。在保荐人和律师的见证下,公司和"高管"迅速达成共识,其后公司只稍作整改并承诺未来改进,即被交易所给予绿灯放行。上市后,公司通过各种渠道回馈合作方的金额也在上千万港元。

其实这并非个案,对于很多公司而言,即使不逾越底线直接权钱交易,"拜码头"公关交易所必不可少。

在"造壳"项目中的实操中,投资团队对于造壳的时间周期有严格规划,由于预期收益十分庞大,在上市审批这一时间不确定性最大的一环中,必然愿意不惜一切代价缩减周期。在上市制度存在漏洞的背景下,上市科部分居心不良的"高管",与唯利是图的操纵公司的幕后庄家,事实上已经多年勾结,其产业链涵盖保荐人,律师和会计师等。在这一外紧内松的合作链上,所有人都心照不宣。其中在金钱支付这一核心环节,一般采取上市后的"围飞",高位收割股票,财务顾问费等,方式隐蔽,难以追溯,因此一直相安无事。

通过上文大家可知,香港IPO审批爆出丑闻,其实并非表面制度存在"硬伤",而是在实际操作中存在"潜规则"。因此问题并非出在制度本身,而是在执行者身上。无论是核准制还是注册制,还是双重存档制,只有令上市审批这一过程更加公开透明,才可能最大程度上杜绝上市过程的寻租舞弊。

娱四海之事,乐天下之众!

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